Számviteli Szolgáltató Bt. oldalán

Transzferár szabályzat vagy nyilvántartás?

Már szinte minden adóellenőrzésnél kérik az ellenőrök a transzferár szabályzatot és/vagy a transzferár nyilvántartást, ahol a vizsgált cég feltehetőleg rendelkezik kapcsolt vállalkozással. De vajon szükséges-e mindenkinek készítenie komplex írásos anyagot a kapcsolt vállalkozással kötött ügyleteihez és mikortól?

Egy adóellenőrzést megelőzően az ellenőrök általában előzetes vizsgálatot végeznek azzal kapcsolatban, hogy egy cégnek vannak-e kapcsolt vállalkozásai. Ha ennek a lehetősége fennáll, vagy erről egyértelműen meggyőződhetnek a különféle adatbázisokból és adóbevallásokból a NAV munkatársai, akkor borítékolható, hogy már az ellenőrzésről szóló értesítés során jelzik, szeretnék bekérni a transzferár szabályzatot vagy transzferár nyilvántartásokat.

Sok esetben ez meglepetésként éri a vállalkozásokat, mert nem is feltétlenül biztos, hogy bármilyen írásos anyaggal kell rendelkezniük transzferár témában. Jellemzően ott merül fel a kötelezettség, ahol van anyavállalat vagy leányvállalat (fő szabályként elmondható, hogy ez 50% feletti részesedésnél megvalósul), illetve ha közös a tulajdonosi kör, valamint ha ugyanaz az ügyvezető személye (ez utóbbi 2015. január 1-től alapozza meg a kapcsolt vállalati jogviszonyt). Ha egy cég rendelkezik kapcsolt vállalkozásokkal, akkor további feladatai keletkeznek, mint például:

1. Pontosan meg kell vizsgálni a tulajdonosi kör összetételét, a tulajdonosok további vállalkozásokban meglévő céges részesedéseit, a tulajdonosok közeli hozzátartozóinak meglévő céges részesedéseit, az adott vállalkozás más cégekben meglévő részesedéseit, és az idei év elejétől az ügyvezetők (vezető tisztségviselők) személyét.

2. Meg kell állapítani (és lehetőség szerint ezt írásban is ledokumentálni) a kapcsolt vállalkozásokat és azt is, hogy melyik cég mikortól vált kapcsolt vállalkozássá.

3. További teendő csak akkor van, ha egy cég a kapcsolt vállalkozásával valamilyen gazdasági eseményt elindít, például szerződést köt áruszállításra, szolgáltatásra, kölcsönt kap vagy nyújt, nem pénzbeli apportot vagy osztalékot teljesít, ingyenesen ad terméket vagy szolgáltatást, stb. Ez esetben 15 napon belül bejelentést kell tenni a NAV felé, melynek elmulasztása kapcsolt vállalkozásonként 500.000 Ft-os bírsággal járhat. Emellett minden ügyletnél figyelni kell arra is, hogy ha az ügylet nem piaci áron került megkötésre, akkor az adott cégeknél a piaci árat meg kell határozni és a két fél adóalapját úgy módosítani, mintha piaci áron működtek volna együtt. Alapvetően a piaci ár meghatározását is célszerű valamilyen módon írásba lefektetni, de nem kötelező fő szabályként.

Mikor kell bármilyen írásos anyagot készíteni?

Akkor és attól az évtől kezdődően, amelynek az utolsó napján a vizsgált cég középvállalkozásnak minősül. Ha nem minősül annak, akkor sem szabályzatot, sem nyilvántartást nem kell készíteni (a kettő közötti különbségről a továbbiakban beszélünk).

Fontos könyvelői feladat – már egy cég megalakulásától kezdődően -, hogy megállapításra kerüljön minden év első és utolsó napján a vállalkozás mérete. A méret szerinti besorolást a KKV törvény tartalmazza (2004. évi XXXIV. törvény a kis- és középvállalkozásokról, fejlődésük támogatásáról). A meghatározás bonyolult, mivel egyszerre több szabályt is figyelembe kell venni. Transzferár szempontból viszont ki kell emelni, hogy a besoroláshoz az összes kapcsolt vállalkozás (és mellette még a 25% feletti részesedési viszonyban lévő vállalkozás) adatait (létszám, árbevétel, mérlegfőösszeg) össze kell adni és úgy kell elvégezni a vizsgálatot.

Általánosságban elmondható, hogy az 50 fős foglalkoztatást elérő cégcsoportok számára kötelezettség a transzferár nyilvántartás készítése a kapcsolt ügyletei vonatkozásában. Ez megvalósulhat úgy is, hogy a magyar cég 10 főt foglalkoztat, de például a német anyavállalata 120 főt.

Ha a mutatószámok úgy növekednek, hogy egy adott évben már elérik a határértéket, akkor is még meg kell nézni az ún. „kétéves szabályt”, ami szintén a KKV törvényben található meg.

Ha szükséges transzferár nyilvántartást készítenie egy cégnek (tehát eléri a középvállalkozási méretet), akkor azt minden ügyletre egyenként kell megtennie, természetesen a 22/2009. PM rendeletben leírt összevonási szabályok figyelembe vételével. 2013-tól kezdődően az 50 millió forintos éves ügyleti értéket (szokásos piaci áron) el nem érő ügyleteknél a mentesség az irányadó fő szabály szerint.

Kiegészítés: bár transzferár szempontból a 12.31-i állapot számít, azért fontos megnézni a 01.01-i állapotot is minden évben, mert az innovációs járulék kötelezettséget az év első napján fennálló vállalkozási mérethez kötik. Innovációs járulék tekintetében már nem kell összeszámítani 2015-től a kapcsolt (kapcsolódó) vállalkozásokat, ez a kötelezettség csak 2012-2014 között állt fenn.

Mit jelent a transzferár szabályzat?

Az előzőekből láthatjuk tehát, hogy transzferár nyilvántartást a 22/2009. PM rendeletben leírt tartalommal csak a középvállalkozásoknak kell készíteni. Mit kell tenniük azoknak a vállalkozásoknak, akik nem érik el ezt a méretet?

Írásbeli kötelezettségük ezeknek a cégeknek tehát nincs, náluk az Adóhatóság feladata azt bizonyítani, hogy a kapcsolt felek az egymással kötött ügyleteik során nem a piaci árat alkalmazták. Ha az adóellenőr egy kisvállalkozástól kéri a transzferár szabályzatot (nyilvántartást), akkor be lehet mutatni részére a mutatószámokkal alátámasztott számítást, hogy az adott cég erre nem kötelezett. Legyünk azonban nagyon alaposak, mielőtt ezt egyértelműen kijelentjük, és kérjünk be nyilatkozatokat a tulajdonosoktól és ügyvezetőktől a fenti pontokban és a jogszabályokban leírtakról!

A gyakorlatban viszont elterjedt a transzferár szabályzat kifejezés, melyet azonban semmilyen jogszabályban nem találunk meg. Így ebben a formában ez az anyag egy szabadon összeállítható dokumentum, melynek véleményem szerint kettős célja van:

1. A kapcsolt vállalkozásokhoz kapcsolódó jogi háttér bemutatása és ennek alapján annak a levezetése, hogy a vállalkozás rendelkezik-e kapcsolt vállalkozásokkal és érinti-e a transzferár nyilvántartási kötelezettség. Ezt bármely cég megteheti, hogy elkészíti, a saját biztonsága érdekében.

2. A kapcsolt vállalkozásokkal kötött összes tárgyévi ügylet rövid bemutatása, az együttműködés általános rendje (pl. szerződéskötési kötelezettség, egyeztetések, ártárgyalások rendje, könyvelés és számviteli nyilvántartás módja, stb.) és annak a vizsgálata, hogy mely ügyletet érinti konkrét transzferár nyilvántartási kötelezettség. Ezt a célt kettébontanám, attól függően, hogy kisvállalkozásról vagy középvállalkozásról van-e szó. Kisvállalkozásnál lehet pont az a cél, hogy az árazás is bemutatásra kerül, és csatolhatóak hozzá különféle bizonyítékok is a piaci ár alkalmazására. Középvállalkozásnál (illetve nagyvállalkozásnál) pedig lehet az a cél, hogy egyértelműen legyen dokumentálva, hogy az adott ügyletre kell-e transzferár nyilvántartást készíteni, vagy mentesül a nyilvántartás készítési kötelezettség alól.

A szabályzat tehát nem egy kötelező dolog, de mindenképpen hasznos lehet bármelyik vállalkozás számára, főleg azért is, mert nemcsak a társasági adó törvény ír elő kapcsolódó feladatokat, hanem az Art., a Helyi adó törvény, az Illeték törvény és még számos más jogszabály. Amennyiben ezek az előírások egy helyen, konkrétan összeállításra kerülnek, a könyvelő sokkal könnyebben követheti nyomon az adózási és bejelentési feladatokat, és komoly segítség lehet a mindennapi munkája során.

Forrás:  Lakatos Zsuzsa transzferár- és adószakértő

Online időpontfoglalás
Login